法律依據(jù):
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十一條的規(guī)定,當(dāng)法人或非法人組織因合并而終止時(shí),申請執(zhí)行人可以請求變更合并后存續(xù)或新設(shè)的法人、非法人組織為被執(zhí)行人,人民法院應(yīng)予支持。
吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí),其中一個(gè)或一個(gè)以上公司并入另一公司,接受被合并公司的公司,繼續(xù)享有法人地位,被兼并公司的法人資格喪失,成為另一個(gè)公司的組成部分。在這種情況下,被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由吸收方承擔(dān)。
司法實(shí)踐:
多個(gè)案例表明,當(dāng)被執(zhí)行人的法人企業(yè)被吸收合并后,申請執(zhí)行人請求追加存續(xù)法人為被執(zhí)行人的,人民法院應(yīng)予支持。例如,最高人民法院在2024年12月5日發(fā)布的案例中明確指出,作為被執(zhí)行人的法人企業(yè)被吸收合并后,申請執(zhí)行人請求追加存續(xù)法人為被執(zhí)行人的,人民法院應(yīng)予支持。
在具體案例中,如某港口公司、某控股公司與某乙公司、某務(wù)公司執(zhí)行監(jiān)督案中,法院也支持了申請執(zhí)行人請求追加存續(xù)法人為被執(zhí)行人的申請。
理論分析:
吸收合并后,存續(xù)法人繼承了被兼并企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù),因此存續(xù)法人應(yīng)對被兼并企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
追加存續(xù)法人為被執(zhí)行人符合法定主義原則,即僅限于法律和司法解釋明確規(guī)定的范圍。
反對意見:
盡管有些案例中,法院未支持申請執(zhí)行人的請求(如遼寧高院及營口中院認(rèn)為營口港務(wù)集團(tuán)有限公司無正當(dāng)理由追加其他法人作為被執(zhí)行人),但這些案例中的具體情況可能涉及其他法律問題,如程序性問題或?qū)嶓w爭議。
申請執(zhí)行人在法人企業(yè)被吸收合并的情況下,可以請求追加存續(xù)法人為被執(zhí)行人,人民法院應(yīng)予支持。這一結(jié)論符合法律規(guī)定和司法實(shí)踐的主流觀點(diǎn)。